全域土地综合整治的规避隐性债务的方式和路径浅析

一、全域土地综合整治的背景和政策沿革

党的十九大首次作出了“实施乡村振兴战略”的重大决策部署，强调“农业农村农民问题是关系国计民生的根本问题，必须始终把三农问题作为全党工作重中之重”，提出要坚持农业农村优先发展，按照“产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕”的总体要求，建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系，加快推进农业农村现代化。实施乡村振兴战略，要树立和践行绿水青山就是金山银山的生态文明理念，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，以全域土地综合整治为载体，助推乡村振兴战略实施，促进生态文明建设。

按照《乡村振兴战略规划（2018-2022年）》相关部署要求，自然资源部将组织开展全域土地综合整治试点工作（自然资发〔2019〕194号），提出以科学合理规划为前提，以乡镇为基本实施单元（整治区域可以是乡镇全部或部分村庄），整体推进农用地整理、盐碱化土地治理与修复和乡村生态保护修复，优化生产、生活、生态空间格局，促进耕地保护和土地集约节约利用，改善农村人居环境，助推乡村全面振兴。

2019年，自然资源部启动了全域土地综合整治试点工作。试点针对农村地区国土空间存在的乡村耕地碎片化、空间布局无序化、土地资源利用低效化、生态质量退化等问题。6月25日，自然资源部发布首批15个全域土地综合整治试点典型案例。

2024年9月10日，自然资源部在重庆市召开全域土地综合整治经验交流会，会上发布了第二批15个全域土地综合整治试点典型案例。

2024年8月，《自然资源部关于学习运用“千万工程”经验深入推进全域土地综合整治工作的意见》（自然资发〔2024〕149号）发布，全面部署推开全域土地综合整治工作，明确了总体要求、实施路径、实施内容和实施保障，12月，自然资源部办公厅关于印发《全域土地综合整治实施指南（试行）》的通知（自然资办发〔2024〕57号）。

2025年6月25日，自然资源部发布第三批17个全域土地综合整治典型案例。

二、全域土地综合整治的主要工程建设内容以及实施流程

全域土地综合整治是以国士空间规划为依据，在一定区域范围内，统筹推进农用地整治、建设用地整理和生态保护修复等， 优化生产、生活、生态空间布局，提升空间功能和价值，促进耕地保护和士地节约集约利用，改善生产生活条件和生态环境，助推乡村全面振兴、城乡融合发展等战略落地实施的一项空间治理活动。

全域土地综合整治项目工程建设内容主要包括土地平整工程、土壤改良、灌溉与排水工程、田间道路工程、农田防护与生态环境保持、排水与绿化带工程等以及与农业农村相关的产业园区、文旅设施以及相关配套设施。

全域土地综合整治实施程序一般包括省级整体部署、市级过程监管、县域统筹谋划、实施方案编制与报批、项目管理等。

三、全域土地综合整治的主要资金来源

《中共中央国务院关于加强耕地保护和改进占补平衡的意见》（中发〔2017〕4号）文明确提出，鼓励和引导社会资本参与土地整治，拓宽土地整治投资渠道，加快土地整治工作。政府可以通过整合社会资本的资金、涉农资金、生态修复资金、财政专项资金和土地指标交易收益等方式，解决土地整治项目资金来源。

按照《实施指南》，全域土地综合整治，综合考虑财政专项资金投入或补助、相关部门涉农资金、金融机构融资、社会资本投入以及整治产生的城乡建设用地增减挂钩指标和补充耕地指标收益、整治后土地流转收益、生态产品参与碳汇交易收益、产业运营收益等方面，实现项目资金平衡；鼓励地方政府依据《乡村振兴法》，将土地出让收入用于农村土地综合整治等乡村振兴重点任务；投资主体可按照《自然资源部办公厅关于支持利用政策性金融资金加快推进土地综合整治和生态保护修复的通知》（自然资办函〔2024〕522号），申请政策性金融资金贷款，并按要求进行备案。

四、全域土地综合整治的收入来源

通过全域土地综合整治，开展国土空间和生态资源综合整治和系统修复，构建农田相对集中连片、建设用地集中集聚、空间形态集约高效的耕地保护和土地利用新格局。项目验收后经过农业农村局测产合格后将整治后的土地移交给村委会，由镇政府、村委会主导转发包给种田大户、规模化经营的农场主或生产企业，开展高效农业，提高项目区的机械化水平，最后流转责任人按规划思路进行经营，带动整个项目区后期的发展。

1.参与土地综合整治项目的社会资本可以通过土地流转收入、整治产生的城乡建设用地增减挂钩指标和补充耕地指标收益、借助土地整治形成的田园综合体项目的运营收入、产业运营收益、生态产品参与碳汇交易收益等获取各项经营性收入，如果土地指标交易效果较好，社会资本也可以提前退出，减少资金占用。土地指标的反哺需要注意规避政府隐性债务。

2.除上述收入外，按照《关于鼓励和支持社会资本参与水土流失治理的指导意见》（办水保〔2024〕243号）：社会资本主体投资水土保持工程，可以依法依规取得自然资源资产使用权及相关权益，开展生态产品开发、产业发展等活动；形成的新增耕地、碳汇增量等水土保持生态产品关联权益可以依法依规参与交易，获取合理收益。地方各级政府可以按照有关法律法规通过投资补助、运营补贴、金融支持等方式保障社会资本主体获得合理收益。

笔者在《实施指南》出台之前就提出：参照上述文件，耕地指标交易收入可以通过合规的方式反哺水土保持等公益性项目，按照逻辑相同的原则，上述文件可以扩展到全域土地整合整治范畴。按照《实施指南》，对集中连片开展生态修复达到一定规模和预期目标的生态保护修复主体，允许依法依规取得一定份额的自然资源资产使用权，从事旅游、康养、体育、设施农业等产业开发活动。与资源补偿（RCP）、EOD模式内涵基本一致，即将公益性项目的经济外部性在相关联的资源或产业类项目内部消化。

3.农民、企业和生产大户也可通过劳动力、农业资产、技术、投资等入股，最终通过分红来获取收益，进而提升项目区吸引外资的能力，增加农民收入，形成一定的品牌效应。

五、土地指标交易收入作为全域土地综合整治收入来源的可行性论证

以EOD模式为参考，按照EOD导则，非EOD项目的相关收益不得纳入项目收益，如农业项目中农民收入。不得将与本项目相关的政府收入纳入项目收益，混淆项目边界，如预期土地出让收入、城乡建设用地增减挂钩交易收益、砂石等矿产资源交易收益、项目运营期预期的新增财政收入、税收等。因此，如EOD项目收入包括城乡建设用地增减挂钩指标和补充耕地指标收益，或者设定政府与社会资本分成机制，则极易涉嫌地方政府隐性债务。可以探索通过奖补资金、一般性行业补贴等方式实现土地指标收益反哺社会资本。

综上，以EOD模式实施的全域土地综合整治项目，不能将耕地指标交易收入作为社会资本的收入来源，借以突出EOD的市场化属性以及关联产业的作用。非EOD模式能够运用土地指标交易收入的主要原因论证如下：

（一）政策分析角度

按照《实施指南》，全域土地综合整治，综合考虑财政专项资金投入或补助、相关部门涉农资金、金融机构融资、社会资本投入以及整治产生的城乡建设用地增减挂钩指标和补充耕地指标收益、整治后土地流转收益、生态产品参与碳汇交易收益、产业运营收益等方面，实现项目资金平衡。

按照上文提到的《关于鼓励和支持社会资本参与水土流失治理的指导意见》（办水保〔2024〕243号）：社会资本主体投资水土保持工程，可以依法依规取得自然资源资产使用权及相关权益，开展生态产品开发、产业发展等活动；形成的新增耕地、碳汇增量等水土保持生态产品关联权益可以依法依规参与交易，获取合理收益。地方各级政府可以按照有关法律法规通过投资补助、运营补贴、金融支持等方式保障社会资本主体获得合理收益。

综上，国家层面的政策和行政规范性文件，允许新增耕地指标收益用于全域土地项目的收入来源，但是具体路径和形式没有具体明确，笔者认为投资补助、奖补资金、贷款贴息、资产注入、资源整合等方式较为稳妥。

（二）理论类比分析角度

全域土地整治本质上与做地模式较为类似，很多土地整治项目就包含了“建设用地整理”类子项目。做地的底层逻辑是将土地储备环节需要的征地拆迁补偿和前期开发交由地方国企实施，将做地与二级开发一并招商，实现土地开发的一二级联动。或者，没有涉及一二级联动，而是通过土地出让金的留存并拨付做地主体实现做地主体的资金平衡。

无论哪种做地模式，都没有违背土地储备环节的管理要求，即做地主体整理完的土地还是要交由土储机构收储以备供应，存在疑虑的的环节是政府将土地出让收入支付于做地主体的时限和做地主体的融资是否对应预期土地出让收入，如果政府在财政承受范围内按预算支出、土地出让收入的支出范畴符合要求、支付时限符合政府采购和购买服务的要求、做地企业融资不依靠土地出让收入来偿还。那基本不存在隐债风险。

无论哪种做地模式，由地方国企作为土地整理的投资主体，不涉及为政府投资项目垫资，也不涉及财政资金的固化支出责任。如果非要制造出政府授权企业垫资、政府久拖不付、企业承担应由政府承担的责任并且最终依靠财政资金来偿还等构成违规BT、违规兜底和回购等隐性债务的典型要素和特征，那一定会被认定为违规举债和隐性债务。

退一步，如果政府采购工程后，政府机关部门或事业单位无故长期拖欠工程款，严格来讲，仍然属于政府违规向施工单位获取融资支持，这也是为何《政府投资条例》提出不得为政府投资项目垫资要求的原因，没有在招标文件注明垫底但在实际执行过程中发生了垫资，依然属于违规范畴。

综上，全域土地综合整治项目涉及的耕地指标交易收入类似于土地出让收入，负责全域土地整治的社会资本并没有改变土地指标交易的流程和规则，只是按照招标和协议约定获取投资支持、投资补助以及合理利润，并不涉及隐性债务。

（三）项目实操角度

1.城乡建设用地增减挂钩指标和补充耕地指标收益等不得直接作为贷款的还款来源，避免违规新增地方政府隐性债务。穿透审查，不能将财政实现的归属政府的收入作为企业偿债资金来源。

2.将可独立开展工程设计和预算管理的工程项目，因地制宜确定为各类整治子项目，对于同一区域内能够由同一主体实施、内容相近的工程，可打包确定为一个子项目。子项目类型包括且不限于:农用地整治、建设用地整理、生 态保护修复、特色文化保护、乡村产业导入等，建设时序上应优先实施补充耕地项目。建议拓展与农业生产、农产品加工相关联的产业，减少对土地指标的依赖。

3.项目耕地指标收益实现后及时通过财政支付于地方国企或者社会资本，完成资金链闭合，在审计或巡视中，政府不存在待支付款项，即不存在债务，既然不存在债务，理所当然就不存在隐性债务。

（四）相关案例

1.2025年9月28日，湖南省正式印发《湖南省全域土地综合整治项目管理办法（试行）》，有关土地指标和实施模式的核心要点如下：

（1）土地权属调整、城乡建设用地增减挂钩、补充耕地、汛旱并防与耕地置换协同推进机制改革、自然资源资产组合供应、生态保护修复项目等相关内容应当一并纳入实施方案。

（2）城乡建设用地增减挂钩专章应当包含：立项准入要求、安置方式、安区布局及规模、安置和拆旧实施时序、指标测算、指标使用、指标流转、收益返还等具体内容。

2.2025年8月16日，河南省自然资源厅、发展和改革委员会、财政厅、农业农村厅印发《河南省社会资本参与土地整治项目管理办法（试行）》，有关土地指标和实施模式的核心要点如下：

（1）项目实施方式包括：与政府合作方式、委托代建方式。与政府合作方式指：社会资本按照市场化原则通过单独或股权合作、设立基金等方式，与县级政府或县级政府授权的国有实施主体合作投资土地整治项目。各地可通过投资补助、资本金注入等方式支持项目投资。委托代建方式指：政府采取公开招标方式选定专业化管理单位作为代建人，通过签订“代建合同”由代建人代行项目业主基本职能。项目建成后由县级政府组织竣工验收，项目移交后支付相应代建管理费。

（2）合理确定招标底价。各地在制定实施方案时，要综合考虑项目投资定价、融资成本、相关行业投资收益率等因素，科学合理确定项目招标底价（最高限价）。

（3）项目竣工验收后，项目实施单位依据竣工验收报告、财务决算、审计报告及合同约定等提出申请，由财政部门审核，报经县级政府批准后支付资金。

（4）补充耕地指标调剂资金按规定纳入预算管理，参与实施补充耕地指标收益不得与补充耕地指标调剂收入直接挂钩。

（5）社会资本参与土地整治项目建设产生的补充耕地指标所有权归项目所在地县级政府，社会资本方不得以任何形式持有、转让补充耕地指标。补充耕地指标的调剂主体为县级以上政府，社会资本方不得作为补充耕地指标的调剂主体，不得干预补充耕地指标的使用安排。各地政府不得将补充耕地指标出售给社会资本方，也不得向社会资本方购买补充耕地指标。