从河南省的“管理办法”，看社会资本参与全域土地综合整治的“隐性债务”风险何在

2025年8月，河南省多部门联合印发《社会资本参与土地整治项目管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），在全国范围内率先构建起“政府引导、市场运作、多元共赢” 的全新模式。全域土地综合整治作为优化国土空间布局、保障耕地安全、助力乡村振兴的核心抓手，长期面临资金缺口大、运营效率低、利益协调难等痛点。河南省的这一实践不仅一定程度上破解了本地土地综合整治资金来源对“财政依赖”的困局，也在制度设计、利益平衡、长效治理等方面形成创新和突破，对其他地区的项目具有一定的借鉴价值。但《管理办法》中“允许地方以投资补助、资本金注入支持项目”以及“委托代建模式”等的条款内容，在实践中如若操作不当，也存在着一定的隐性债务风险，值得引起我们高度重视。笔者对此谈谈自己的看法供大家在实践中参考。

一、对河南省《管理办法》的理解

从《管理办法》不难看出，河南省的制度探索并非简单引入社会资本，而是通过系统性制度设计，对土地整治的参与主体、权责关系、收益分配和治理模式进行了重构，主要体现在以下几个方面：

（一）实现从“行政征收”到“自愿合约”的关系改变

   传统土地整治多依赖行政强制力推进，农民被动参与，易引发矛盾纠纷。河南方案彻底打破这一逻辑，将“行政征收”转化为“自愿合约”，构建起多方共赢的利益联结机制。

《管理办法》，项目实施前必须征得区域内相关权益人同意，严禁强制推进。在此基础上明确各方权利和义务，既保障了农民的知情权与参与权，也为社会资本提供了稳定预期，从制度层面降低了项目推进阻力。

（二）规范边界防范风险的制度保障

《管理办法》中明确了严格的权责边界与监管规则。在准入时，要求社会资本具备相应的投融资能力和建设管理能力，严禁严重失信主体参与；在实施时，规定可行性研究、监理、审计等关键环节必须由第三方机构承担，确保项目质量；在收益端，明确补充耕地指标所有权归县级政府，社会资本不得持有、转让或干预指标调剂，收益分配通过合同约定而非直接挂钩指标交易。同时建立联评联审、公开公示、全程监督等制度，形成 “准入 - 实施 - 验收 - 退出” 的全流程监管链条，既保障了社会资本的合理回报，也守住了耕地保护、生态安全的底线。

（三）合作模式的多元化

《管理办法》并不是设定一个单一的合作模式，而是提供了 “股权合作 + 委托代建 + 基金合作” 等多种模式选择，各地在实践中是可以根据自身财政实力、专业能力等灵活适配。

（四）政策协同破解资金整合难题

《管理办法》明确各地可通过投资补助、资本金注入等方式支持项目，同时鼓励金融机构创新“整治贷”“指标质押贷”等产品，一定程度破解了整治资金难筹集的问题。

二、《管理办法》是否存在“隐债”风险

依据《管理办法》相关条款，结合隐性债务的定义及监管要求来看分析，《管理办法》条款本身未涉及隐性债务，但在实操环节若边界把控不当，极易滋生隐性债务风险。由于办法仅框架性规定了合作方式和资金支持手段，未细化关键边界，例如未明确投资补助的预算管理要求、代建费的资金来源渠道、指标收益不足时的风险分担机制等。基层执行时缺乏统一标准，易为政府违规兜底、拖欠款项等行为提供操作空间。

隐性债务风险分析

1、项目收益与政府财政绑定的潜在风险

《管理办法》第二条明确项目核心产出是补充耕地指标，实践中，这类指标的交易市场虽存在，但价格易受政策和市场供需影响，收益稳定性不足。若社会资本与政府合作时，双方私下约定以土地出让收入、财政专项资金等作为指标收益不足的补充来源，将触碰隐性债务红线。

2、合作模式中“投资补助与资本金注入”的模糊约定风险

隐性债务的核心判定标准之一是政府是否承担了法定限额外的财政偿还责任或兜底义务。《管理办法》第十条允许地方以投资补助、资本金注入支持项目，这一规定存在隐性债务滋生的隐患。实践中，若地方政府未明确投资补助和资本金注入的条件、金额上限及退出机制等，可能引发两种违规情形。一是将补助资金与项目收益挂钩，变相承诺补足社会资本的投资差额，例如约定若项目补充耕地指标交易收益低于预期，财政将额外追加补助；二是资本金注入沦为政府变相兜底，比如政府注入的资本金约定固定回报，或承诺在项目亏损时优先回购社会资本股权。这两种情况均符合“政府承诺承担社会资本投资损失”的隐性债务特征，这与财政部禁止政府为社会资本保底的监管要求是完全相悖的。

3、委托代建模式下的回款违约与垫资传导风险

《管理办法》第十一条的委托代建模式隐藏双重风险。一方面，条款仅明确项目移交后支付代建管理费，但未约定回款时限和逾期补偿规则。土地整治项目周期长、资金占用量大，若县级政府因财政紧张长期拖欠代建费，代建人为维持项目推进需自行垫资或融资，而这笔欠款本质是政府应承担的财政责任，长期悬空将构成“欠付公益性项目工程款”类的隐性债务，此前财政部就通报过国企以融资代建方式推进农田项目而形成隐性债务的案例。另一方面，若代建合同中隐含政府对代建人融资行为的间接担保，如默许代建人以项目移交后的应收管理费质押融资，一旦政府回款违约，将导致债务风险从代建人传导至政府，形成隐性债务。

三、全域土地综合整治“隐性债务”风险防范建议

全域土地综合整治土地整治属于公益性较强的项目，部分地方政府既希望通过社会资本缓解财政投入压力，又急于推进项目以完成耕地保护等政绩指标。在双重诉求下，可能通过模糊合同条款、口头承诺等方式吸引社会资本，变相增加财政隐性责任。同时，全域土地综合整治项目前期投入大、回收周期长，社会资本为保障收益，往往会主动寻求政府兜底承诺。若地方政府监管不严，极易被裹挟签订隐性兜底条款，从而埋下债务隐患。为有效地防止和杜绝隐性债务风险的发生，建议在整治实践中应重点做好以下工作：

（一）细化政府投资资支持的财政责任边界

对《管理办法》第十条的投资补助和资本金注入制定配套细则：一方面，明确资金均需纳入地方年度财政预算，且补助金额设置固定比例上限，不得与项目收益挂钩；资本金注入需以股权投资形式进行，政府按持股比例承担风险，不得约定固定回报或强制回购。

（二）规范委托代建合同，建立回款保障机制

针对《管理办法》第十一条：一是在代建合同中明确“三重约定”，即代建管理费的具体核算标准、移交后回款的最长时限，以及逾期回款的利率补偿标准，且回款资金需纳入县级政府年度财政预算，确保支付刚性；二是禁止代建人以政府应收款质押融资，同时在合同中明确政府不承担代建人自行融资产生的任何债务连带责任；三是引入第三方审计，对代建过程中的资金使用和成本核算进行全程监管，避免代建人通过虚报成本转嫁风险。

（三）构建市场化风险分担机制

一是拓宽项目收益来源，除补充耕地指标外，可结合项目配套开发农文旅设施、生态康养项目等，增加使用者付费环节，减少对单一指标收益和财政资金的依赖；二是建立风险共担协议，明确若指标交易收益低于预期，由社会资本、政府授权的国有主体按合作比例共同承担亏损，政府仅承担法定监管责任，不额外出资弥补。

（四）强化全流程监管与问责

将社会资本参与的土地整治项目纳入地方政府隐性债务监管台账，要求县级政府定期上报项目资金流向、合作协议履行等情况。对存在变相兜底、拖欠款项、违规担保等行为的要给以严肃问责。

河南引入社会资本参与全域土地综合整治的实践，为全国土地整治市场化改革提供了重要样本。对于各地而言，推广河南经验并非简单复制，而是要结合本地实际进行制度创新与模式适配，而核心是要把握“公益性导向、市场化运作、多方共赢”的原则。既充分发挥社会资本在资金、技术、运营等方面的优势，又守住耕地保护、生态安全、农民利益的底线。通过持续深化改革，让土地整治成为激活乡村沉睡资源、促进城乡要素双向流动、推动乡村全面振兴的重要引擎，真正成为保障国家粮食安全、建设宜居宜业和美乡村的坚实支撑。